COLOGNO AL SERIO – Continua la crescita per linee esterne del gruppo Grifal S.p.A. (“Grifal”), azienda tecnologica e PMI innovativa quotata sul mercato AIM Italia, attiva dal 1969 nel mercato del packaging industriale, che progetta e produce imballaggi performanti e certificati e macchine per la produzione di materiali da imballaggio innovativi ed ecosostenibili, grazie alla firma di un accordo vincolante per l’acquisto del 100% del capitale sociale di una società a responsabilità limitata di nuova costituzione, che verrà denominata Cornelli Brand Packaging Experience S.r.l. (“Cornelli BPE” o “Newco”)e in cui Cornelli S.r.l. (“Cornelli”), società con sede a Rivolta d’Adda (CR) e fondata nel 1877 dalla famiglia Cornelli, effettuerà il conferimento di parte del complesso aziendale concernente la produzione ed il commercio di scatole in cartone ondulato, nonché la progettazione e la realizzazione di nuove tecniche di branding applicate al packaging (“l’Operazione”).
Il ramo d’azienda corrispondente alla Cornelli BPE ha avuto nel 2019 un valore di produzione 2019 pari a 2 milioni di Euro un ebitda di circa 100 mila Euro e un risultato netto in pareggio.
Attraverso il perfezionamento dell’Operazione, Grifal intende ulteriormente accelerare la propria crescita ed incrementare il volume d’affari nei confronti delle Aziende, in Italia e all’Estero, particolarmente attente ai temi legati alla sostenibilità, all’innovazione e alla comunicazione applicate al packaging attraverso i prodotti a marchio cArtù e cushionPaper. La Società persegue, mediante l’Operazione, l’intento di focalizzarsi su produzioni contraddistinte dall’utilizzo dei propri materiali esclusivi e delle proprie competenze di progettazione e test, mentre intende concentrare le attività di lavorazione del cartone ondulato tradizionale in Cornelli BPE. A questo obiettivo di razionalizzazione ed efficientamento della propria struttura, si aggiunge quello, in un’ottica sia di crescita sia di disaster recovery, di disporre di un secondo sito produttivo in un’area limitrofa.
“L’acquisizione di Cornelli risponde all’obiettivo strategico di un ulteriore rafforzamento delle nostre capacità commerciali – spiega Fabio Gritti, Presidente di Grifal – e permette di portare all’interno del gruppo il knowhow acquisito da Cornelli nella valorizzazione del packaging di cartone ondulato quale soluzione comunicativa e di “branding enhancement”, da sfruttare anche per le linee di prodotto a marchio cArtù e cushionPaper. Inoltre, con questa operazione Andrea Cornelli, già amministratore non esecutivo di Grifal, intensificherà la sua collaborazione diventando Vice Presidente del Consiglio d’Amministrazione e Chief Strategist e Innovation Officer mettendo pertanto a disposizione di Grifal le sue competenze espresse in ambito nazionale ed internazionale, le relazioni con i grandi player nel mondo della carta e del cartone e la consuetudine al rapporto con clienti particolarmente strutturati sviluppate nel corso della sua carriera”
Andrea Cornelli, Amministratore Unico di CORNELLI commenta: “Con Grifal siamo da tempo naturalmente allineati su molti temi, quali la visione strategica e la percezione di quelle che sono le necessità presenti e future del contesto in cui operiamo. Questa operazione consentirà di mettere a frutto le tante sinergie individuate, arricchendo ulteriormente la proposta progettuale, consulenziale e produttiva di tutto il Gruppo e sottolineandone nuovamente il ruolo di trend setter del mercato. Affrontiamo quindi questa nuova avventura con grande entusiasmo, mettendo a fattor comune tutta la nostra storia, il nostro presente e, soprattutto, il nostro futuro.”
Nell’ambito dell’Operazione, Cornelli procederà a costituire Newco mediante conferimento dell’attuale ramo operativo ad eccezione di talune poste contabili e rapporti giuridici non strettamente correlati al ramo.
L’Operazione prevede che Grifal acquisterà il 100% del capitale di Newco per un controvalore complessivo pari Euro 1.257.229,00; e, in particolare:
- in denaro per un corrispettivo complessivo pari a Euro 850.000 da corrispondere, per cassa, in un’unica soluzione al closing;
- in natura, entro 5 giorni lavorativi dal closing, mediante la cessione a Cornelli di nr. 156.627 azioni proprie già detenute da Grifal, ad un prezzo convenzionalmente definito tra le parti e pari a 2,60 Euro/azione. Il valore per azione è stato determinato tenendo conto del prezzo medio ponderato delle azioni Grifal nel corso dei sei mesi antecedenti la data del 12 febbraio 2021 pari a Euro 2,545.
L’accordo di investimento include previsioni usuali per operazioni di questo tipo, tra le quali: (i) una disciplina in ordine alla gestione interinale di Newco, (ii) il rilascio di apposite dichiarazioni e garanzie da parte di Cornelli con conseguenti obblighi di indennizzo, (iii) la previsione di impegni di lock-up relativi alle azioni cedute a Cornelli, in particolare (a) per un periodo di 12 mesi dalla data del closing in relazione al 100% delle azioni Grifal detenute (“Primo Periodo”); (b) per un periodo di 12 mesi dalla scadenza del Primo Periodo in relazione al 80% delle azioni Grifal detenute (“Secondo Periodo”); (c) per un periodo di 12 mesi dalla scadenza del Secondo Periodo, in relazione al 60% delle azioni Grifal detenute da Cornelli. Nell’ambito dell’Operazione è previsto che Andrea Cornelli, già membro del Consiglio d’Amministrazione di Grifal, assuma la carica di Vicepresidente di Grifal e Chief Strategist and Innovation Officer, nonché di Amministratore Delegato di Newco.
Il perfezionamento dell’Operazione, previsto entro il mese di marzo 2021, è subordinato, tra l’altro, al verificarsi di alcune condizioni sospensive tutte unilateralmente rinunciabili da Grifal.
L’Operazione, tenuto conto che Cornelli è controllata da Andrea Cornelli, componente del Consiglio di Amministrazione di Grifal, si qualifica come operazione con parti correlate e di maggiore rilevanza ai sensi della procedura parti correlate adottate dalla Società (“Procedura OPC”). In particolare, l’Operazione comporta il superamento della soglia del 5% avuto riguardo sia all’indice del controvalore sia all’indice dell’attivo sia all’indice delle passività. Conformemente a quanto previsto dall’art. 3 della Procedura OPC l’assunzione è stata approvata all’unanimità – con l’astensione del consigliere interessato – dal Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole rilasciato, all’esito della relativa istruttoria, dal comitato parti correlate composto dai consiglieri indipendenti Paola Boromei e Luigi Mario Daleffe. Il documento informativo relativo all’Operazione, predisposto in conformità all’art. 10 della Procedura OPC e ai sensi dell’art. 5 Del Regolamento operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221/2010 verrà messo a disposizione nei termini previsti dalle disposizioni di legge o di regolamento applicabili.
