MILANO – Banca Farmafactoring S.p.A. (“BFF” o il “Gruppo”) – leader nei servizi finanziari ai fornitori del Sistema Sanitario Nazionale e della Pubblica Amministrazione in Europa – annuncia di aver sottoscritto, in data odierna, un accordo vincolante che prevede l’acquisizione da Equinova UK HoldCo Limited (“Equinova”) del controllo di DEPObank – Banca Depositaria Italiana S.p.A. (“DEPObank” o la “Target”) e la successiva fusione per incorporazione di quest’ultima in BFF (l’“Operazione”).
L’Operazione creerà il primo operatore indipendente in Italia nello specialty finance, darà ulteriore impulso alle attività di DEPObank e rafforzerà la disponibilità di funding e di capitale al servizio della clientela tradizionale di BFF.
Secondo i termini dell’accordo, è previsto (i) il pagamento, in cassa, del capitale in eccesso di DEPObank (perimetro gruppo bancario) rispetto al 15% CET1 ratio, (ii) l’emissione a favore di Equinova – come effetto della fusione – di nuove azioni BFF pari al 7,6% del capitale post emissione, e (iii) il pagamento post closing di Earn-outs legati al verificarsi di alcune condizioni. Le azioni BFF di Equinova saranno soggette ad un lock-up fino a un anno dal closing.
L’Operazione rappresenta un multiplo P/E Adjusted 2019 pre-sinergie pari a 3.2×1 e un multiplo P/PNT di 0.5×2 escludendo il capitale in eccesso di DEPObank rispetto al 15% di CET1 ratio, ovvero pari ad un multiplo pre-sinergie di 13.2x e 0.7x rispettivamente includendo l’eccesso di capitale, per un business caratterizzato da elevata liquidità disponibile, da significative sinergie potenziali, e da un basso profilo di rischio considerando che l’attivo della Target è composto essenzialmente da titoli di stato italiani e depositi presso la Banca Centrale Europea (“BCE”).
DEPObank è l’operatore indipendente leader in Italia nei business del securities services e dei servizi di pagamento bancari, e serve più di 400 clienti fra fondi di investimento, banche, istituti di pagamento e di monetica, large corporate e Pubbliche Amministrazioni, con masse gestite per l’attività di banca depositaria pari a Euro 71 miliardi (“Masse della Banca Depositaria”), Euro 143 miliardi di valori mobiliari in custodia e amministrazione (“AuC”) e n. 619 milioni di pagamenti tramitati. Al 31 dicembre 2019, la società impiega 363 dipendenti e ha Euro 9,1 miliardi di attivi (di cui Euro 4,4 miliardi investiti in titoli di stato italiano classificati come Held to Collect (“HTC”) e Euro 2,3 miliardi di cassa depositata presso la BCE), Euro 7,5 miliardi di depositi verso la clientela, Euro 0,4 miliardi di patrimonio netto tangibile ed un CET1 ratio pari al 39,6%.
Razionale Strategico
L’acquisizione di DEPObank rafforza il posizionamento strategico di BFF quale leader indipendente nello specialty finance, diventando il più grande operatore in Italia, ampliando sia i segmenti di business in nicchie di mercato dove DEPObank è leader, sia la base di funding, permettendo, quindi, la creazione di valore per tutti gli stakeholders. L’Operazione permetterà, inoltre, di incrementare la capacità di servire e supportare i clienti tradizionali di BFF, soprattutto in un momento di incertezza come quello generato dall’emergenza Covid-19, in cui è maggiore il loro bisogno di liquidità. DEPObank potrà altresì beneficiare di una nuova proprietà, entrando a far parte di un Gruppo quotato, solido, con un lungo track-record di redditività, caratterizzato da un profilo di rischio basso (dato che la sua esposizione è quasi totalmente verso il settore pubblico Europeo), con elevati standard di efficienza operativa e leader in settori di nicchia poco serviti dalle banche tradizionali (già clienti di DEPObank).
BFF e DEPObank hanno modelli di business solidi e complementari, che continueranno ad essere sviluppati in modo sinergico ed integrato. In tale contesto, BFF ha siglato con il gruppo Nexi (“Nexi”) un accordo vincolante – condizionato alla chiusura definitiva dell’Operazione – che prevede l’estensione dell’attuale partnership commerciale tra DEPObank e Nexi relativamente (i) ai servizi a supporto delle attività di regolamento dell’attività di acquiring e di issuing di carte di credito, e (ii) alla fornitura dei servizi ICT da parte di Nexi.
L’Operazione è coerente con gli obiettivi delineati nel Piano Strategico 2023 di BFF, il quale prevede l’espansione – attraverso acquisizioni – in altre nicchie di mercato non presidiate dalle banche tradizionali, e con elevate sinergie potenziali, sia di funding che operative.
Inoltre, l’Operazione permette al Gruppo di:
• Incrementare la diversificazione e la dimensione del proprio modello di business, mantenendo al contempo invariato il profilo di rischio del credito, grazie: – alla penetrazione in settori esposti in via indiretta al risparmio gestito (ossia, il securities services) e al settore dei pagamenti retail, entrambi caratterizzati da tassi di crescita di lungo periodo, i quali rappresenteranno c. il 30% dei ricavi dell’entità combinata; – al miglioramento del mix di ricavi con una maggiore contribuzione proveniente dai ricavi da commissione, i quali rappresenteranno c. il 30% dei ricavi dell’entità combinata; – all’esposizione a un portafoglio di crediti verso la clientela, composto essenzialmente da una esposizione a breve termine e verso il settore pubblico, di cui il 37% è fuori dall’Italia; – all’incremento a oltre Euro 120 milioni dell’utile netto pro-forma 2019 presinergie dell’entità combinata.
• Accedere a una ampia base di funding a basso costo, con c. Euro 7,5 miliardi di depositi da clientela, in parte investiti in titoli di stato italiani e in parte depositati presso la BCE a tassi di interesse negativi, che può essere prontamente utilizzata per finanziare la crescita del business di BFF, specialmente nell’ambito dall’attuale contesto caratterizzato dall’emergenza Covid-19 (che dovrebbe generare un incremento della domanda dei clienti e un allungamento dei tempi di pagamento della Pubblica Amministrazione), e per supportare l’aumento dei volumi in Italia (c. +20%), generato dalla scadenza del meccanismo di VAT Split Payment, che dovrebbe verificarsi già a partire dal prossimo mese di luglio.
• Avere un impatto atteso neutrale sul Total Capital Ratio (stabile al 15%) e positivo per c. 100bps sul Tier 1 Ratio, a fronte di una limitata diluzione per gli azionisti di BFF in quanto: – l’assorbimento di capitale sarà compensato dal badwill generato dall’Operazione e dall’aumento di capitale a servizio della fusione, con il Tier 1 e CET1 ratio di BFF a fine 2019 pro forma pari a 12.0%, rispetto al 10.9% pubblicato stand-alone (>100bps di impatto positivo)3; – le azioni BFF (equivalenti a Euro 63 milioni4 e al 7,6% del capitale) da emettere a favore di Equinova – nel contesto della Fusione – rappresentano un multiplo P/PNT di 0,5×5 e P/E adjusted 2019 pre-sinergie pari a 3,2x per un business con un CET1 ratio del 15%.
• Creare valore per gli azionisti grazie a importanti potenziali sinergie: – Euro 15-25 milioni di sinergie di funding a regime prima delle imposte, mediante l’utilizzo della liquidità generata dai core business di DEPObank per finanziare l’attività di BFF; – Euro 10 milioni prima delle imposte di sinergie a regime sui costi amministrativi SG&A derivanti dall’integrazione dei business, equivalenti al 5% della base costi dell’entità combinata; – Operazione fortemente accrescitiva, con un incremento superiore al 10%, in termini sia di Utile per Azione (“EPS”) sia di Dividendo per Azione (“DPS”), già a partire dal 2021.
L’Operazione consente, attraverso la Fusione, di completare il progetto strategico di DEPObank, ossia di impiegare efficientemente la liquidità in eccesso nelle attività previste nel Piano Strategico 2023 di BFF, pertanto interrompendo lo sviluppo della loro iniziativa di SME Specialized Lending.
I costi di transazione e di integrazione sono stimati in c. Euro 25 milioni prima delle imposte, di cui Euro 2,8 milioni già spesati da BFF al 1Q2020.
Il perfezionamento dell’Operazione è atteso entro la fine di quest’anno, ed è subordinato all’ottenimento delle autorizzazioni da parte delle autorità competenti, e ad alcune condizioni sospensive.
In merito alla governance dell’entità combinata, BFF ha assunto impegni di best effort a far sì che, in caso di cooptazione di un amministratore nei dodici mesi successivi al closing o in caso di presentazione di una lista di candidati da parte del Consiglio di Amministrazione di BFF al primo rinnovo dello stesso, un amministratore indipendente indicato da Equinova sia nominato amministratore di BFF o incluso nella lista di BFF.
Al completamento dell’operazione, le attività di business di DEPObank rimarranno in una divisione distinta all’interno di BFF, a riporto diretto dell’Amministratore Delegato di BFF Banking Group.
“L’operazione – afferma Paolo Tadini, Presidente di DEPObank – rappresenta per la Banca un’opportunità particolarmente interessante, per continuare il percorso di crescita e sviluppo in atto, grazie al quale ha raggiunto posizioni di leadership nei Securities Services e nei Banking Payments. Nell’ambito del sistema bancario italiano – conclude Paolo Tadini – oggi viene a costituirsi un nuovo player in grado di esprimere “fondamentali” economici, finanziari e patrimoniali di assoluta eccellenza, con evidenti benefici per tutti gli stakeholders”.
“L’acquisizione e la fusione con DEPObank rappresentano una pietra miliare nello sviluppo di entrambe le banche – ha dichiarato Massimiliano Belingheri, CEO di BFF Banking Group. – Uniamo due leader nelle nostre rispettive nicchie di mercato. Insieme, saremo più forti. Nei tempi incerti in cui viviamo, questo accordo consente di rafforzare l’offerta ai nostri clienti, la stabilità dei nostri franchising e le opportunità per i nostri dipendenti. Avremo più funding, più capitale, più diversificazione. Ringraziamo gli azionisti e il Consiglio di Amministrazione di DEPObank per averci affidato le loro attività e non vediamo l’ora di continuare a costruire insieme “A Bank Like No Other”.
